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　　故事发生在南宋末年，郭靖（张智霖 饰）和杨康（罗嘉良 饰）分别是郭家和杨家最后的传人，郭靖生长于大漠之中，受高人指点研习武艺，为人忠厚正直，而杨康则被金人完颜洪烈（王伟 饰）收养，成为了太子。　　

　　东汉末年，山河动荡，刘汉王朝气数将尽。内有十常侍颠倒黑白，祸乱朝纲。外有张氏兄弟高呼“苍天已死，黄巾当立”的口号，掀起浩大的农民起义。一时间狼烟四起，刘家朝廷宛如大厦将倾，岌岌可危。　　正所谓乱世

　　朱恩平（陈松伶 饰）、余子峰（何宝生 饰）和邓乃强（黎耀祥 饰）是从小在一起长大的青梅竹马，三人之间友情非常的坚韧。余子峰情路不顺，屡受失恋的打击，在他一蹶不振的过程中，是朱恩平一直不离不弃的陪伴